Postanowienie SN w sprawie zwrotu subwencji PFR – co naprawdę wynika z grudniowego orzeczenia?

Wprowadzenie – o co chodzi w sprawie PFR przeciwko przedsiębiorcy?

18 grudnia 2025 r. Sąd Najwyższy (sygn. I CSK 2279/25) odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej Polskiego Funduszu Rozwoju, kończąc spór dotyczący żądania zwrotu subwencji z programu Tarcza Finansowa PFR.

Sprawa ta ma duże znaczenie praktyczne, bo podobne pozwy PFR złożono już przeciwko ponad 16 000 przedsiębiorców. Choć orzeczenie nie jest precedensem w sensie formalnym, wyraźnie pokazuje, jak sądy oceniają roszczenia PFR o zwrot pomocy udzielonej w czasie pandemii.

Tło sporu – tarcza finansowa i zmiana interpretacji „w trakcie gry”

Program Tarcza Finansowa 1.0 ruszył w kwietniu 2020 r. Wnioski były składane w oparciu o dane przychodowe pochodzące z dokumentów księgowych przedsiębiorców. Dopiero w czerwcu 2020 r. PFR opublikował nowy komunikat, w którym zmienił sposób rozumienia „przychodu” dla branży kantorowej – uznając, że należy liczyć nie cały obrót walutami, lecz jedynie tzw. spread (różnicę między kursem kupna a sprzedaży).

Wielu przedsiębiorców złożyło wnioski i otrzymało subwencję przed wprowadzeniem tej zmiany. To właśnie stało się źródłem sporów.

Co ustalił Sąd Najwyższy

1. PFR znał dane przedsiębiorcy w chwili wypłaty

SN potwierdził ustalenia sądów meriti: PFR zawarł umowę o subwencji, mając pełne informacje o sytuacji finansowej beneficjenta. Nie może żądać zwrotu środków tylko dlatego, że po czasie zmienił własną interpretację pojęć.

2. Komunikaty nie zmieniają umowy

Późniejsze komunikaty PFR miały wyłącznie charakter informacyjny. Sąd wskazał, że nie stanowiły one zmiany regulaminu w trybie przewidzianym w § 11 ust. 6 umowy. Skoro brak było formalnej zmiany, treść umowy pozostała wiążąca w pierwotnym brzmieniu.

3. Oświadczenia beneficjenta były prawdziwe

Przedsiębiorca podał dane zgodne z dokumentacją księgową i z systemami administracji (ZUS, KAS, MF). SN zaakceptował ustalenie, że oświadczenia te były prawdziwe i jawne dla PFR już w chwili wypłaty środków.

Znaczenie orzeczenia – co to oznacza dla przedsiębiorców?

Choć SN nie rozstrzygał skargi merytorycznie, a jedynie odmówił jej przyjęcia (art. 398⁹ § 1 k.p.c.), uzasadnienie postanowienia zawiera wskazówki, które sądy powszechne już uwzględniają w innych sprawach.

W praktyce oznacza to:

1. PFR nie może skutecznie żądać zwrotu subwencji, jeśli miał pełne dane beneficjenta w chwili zawarcia umowy.
2. Jednostronne komunikaty PFR nie zmieniają treści umowy.
3. Ciężar dowodu spoczywa na PFR – to fundusz musi wykazać przesłanki zwrotu.
4. Rekomendacje CBA nie mają charakteru wiążącego i nie mogą same w sobie stanowić podstawy pozwu.

Jak reagować na pozew PFR?

1. Nie ignoruj doręczeń

Po otrzymaniu pozwu lub nakazu zapłaty masz 14 dni na reakcję – wniesienie odpowiedzi na pozew lub sprzeciwu. Brak reakcji skutkuje prawomocnym wyrokiem lub egzekucją komorniczą.

2. Podnieś właściwe argumenty obrony

W oparciu o linię orzeczniczą wynikającą z omawianego postanowienia SN, warto rozważyć m.in.:

• prawdziwość złożonych oświadczeń (zgodność z dokumentacją księgową),
• brak skutecznej zmiany regulaminu przez PFR,
• posiadanie przez PFR pełnych danych przy wypłacie,
• ewentualnie zarzut nadużycia prawa (art. 5 k.c.) w sytuacjach szczególnych.

3. Sprawdź przedawnienie roszczenia

Roszczenia PFR mają charakter gospodarczy, dlatego obowiązuje trzyletni termin przedawnienia (art. 118 k.c.). W wielu sprawach termin ten już upłynął.

Szczególna sytuacja kantorów – przychód czy spread?

Dla przedsiębiorców prowadzących kantory kluczowe pozostaje ustalenie, co jest przychodem w rozumieniu programu.
SN nie rozstrzygnął definitywnie tej kwestii, lecz podkreślił, że decydująca jest treść umowy i regulaminu obowiązujące w chwili złożenia wniosku.
Dlatego w wielu sprawach sądy przyjmują, że przedsiębiorcy mieli prawo posługiwać się definicją przychodu z ustawy o rachunkowości, a nie późniejszymi komunikatami PFR.

Co z tymi, którzy już zwrócili subwencję?

Przedsiębiorcy, którzy pod presją wezwań zwrócili środki, mogą rozważyć:

• pozew o zwrot nienależnego świadczenia,
• powołanie się na wadę oświadczenia woli,
• dochodzenie odszkodowania za działania niezgodne z prawem.

Perspektywa – co dalej z pozwami PFR?

Kontrola Najwyższej Izby Kontroli dotycząca zasadności pozywania beneficjentów Tarczy Finansowej może doprowadzić do zmiany podejścia PFR.
W połączeniu z orzeczeniami oddalającymi powództwa, Fundusz może zostać zmuszony do ograniczenia skali sporów sądowych.

Najważniejsze wnioski dla przedsiębiorców

1. Brak podstaw do żądania zwrotu, jeśli dane były znane PFR.
2. Komunikaty PFR nie zmieniają umowy.
3. Ciężar dowodu leży po stronie PFR.
4. Rekomendacje CBA nie są wiążące.
5. Wiele spraw kończy się oddaleniem powództwa.
6. Warto skorzystać z profesjonalnej pomocy prawnej.

FAQ – najczęstsze pytania

Czy postanowienie SN ma charakter precedensowy?
Nie. To odmowa przyjęcia skargi kasacyjnej, ale uzasadnienie wskazuje, jak SN ocenia podobne spory.

Czy PFR może powoływać się na komunikaty jako podstawę roszczeń?
Nie – komunikaty nie zmieniają treści umowy ani regulaminu.

Jakie dane o przychodzie są wiążące?
Te, które wynikały z umowy i dokumentacji księgowej w chwili składania wniosku.

Czy można żądać zwrotu subwencji już oddanej?
Tak – jeśli zwrot nastąpił pod wpływem błędnego przekonania o obowiązku zapłaty.

Jakie działania podjąć po otrzymaniu pozwu?
Niezwłocznie skontaktować się z prawnikiem, wnieść sprzeciw lub odpowiedź na pozew w terminie 14 dni.

Jeżeli otrzymałeś pozew lub wezwanie od Polskiego Funduszu Rozwoju, nie zwlekaj z reakcją.
Każdy dzień ma znaczenie — na wniesienie odpowiedzi na pozew lub sprzeciwu od nakazu zapłaty przysługuje jedynie 14 dni.

Postanowienie Sądu Najwyższego z grudnia 2025 r. istotnie wzmocniło pozycję przedsiębiorców w sporach dotyczących subwencji covidowych, potwierdzając, że PFR nie może dowolnie zmieniać warunków udzielonego wsparcia ani interpretować ich w sposób niekorzystny dla beneficjentów.

Nasza Kancelaria świadczy kompleksową pomoc prawną w sporach z PFR o zwrot subwencji z programu Tarcza Finansowa – od analizy umowy i dokumentacji, po pełne zastępstwo procesowe przed sądami.

📞 Skontaktuj się z nami, aby omówić swoją sprawę i ustalić możliwe kierunki obrony.