Czy członek zarządu lub były menedżer może ponosić odpowiedzialność podatkową tylko dlatego, że konsekwentnie podawał nieaktualny adres w dokumentach urzędowych? Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 18 lipca 2025 r. (III FSK 1015/24) przesądził, że tak.
Z punktu widzenia praktyki restrukturyzacyjnej i upadłościowej jest to orzeczenie o fundamentalnym znaczeniu – pokazuje bowiem, że błędy formalne mogą realnie przesądzić o odpowiedzialności osobistej za długi spółki, nawet jeśli dana osoba formalnie nie miała obowiązku aktualizacji danych jako podatnik.
Odpowiedzialność podatkowa osób trzecich – dlaczego ten temat dotyczy członków zarządu?
Kiedy członek zarządu odpowiada za zaległości podatkowe spółki?
W praktyce kancelarii radcy prawnego i doradcy restrukturyzacyjnego odpowiedzialność osób trzecich pojawia się najczęściej w sytuacjach, gdy:
- spółka utraciła płynność finansową,
- nie złożono w porę wniosku o upadłość,
- postępowania restrukturyzacyjne nie zostały wszczęte na czas,
- organy podatkowe sięgają po odpowiedzialność osobistą członków zarządu.
Wyrok NSA III FSK 1015/24 wpisuje się w ten właśnie obszar ryzyk.
Stan faktyczny sprawy III FSK 1015/24 – pozorny detal, realne konsekwencje
Ten sam adres w PIT przez lata – kluczowy błąd
W analizowanej sprawie osoba fizyczna:
- była osobą trzecią, a nie podatnikiem CIT,
- twierdziła, że nie wiedziała o postępowaniu podatkowym,
- podnosiła, że korespondencja była wysyłana na nieaktualny adres.
Jednocześnie – co okazało się decydujące – przez kilka lat wskazywała ten sam adres jako „aktualny” w deklaracjach PIT, również w okresie prowadzenia postępowania.
Brak obowiązku aktualizacji danych – dlaczego to nie wystarczy?
Co NSA potwierdził, a co jednoznacznie odrzucił?
NSA zgodził się, że:
- osoba trzecia nie ma obowiązku aktualizacji danych identyfikacyjnych jak podatnik,
- nie podlega w tym zakresie ustawie ewidencyjnej.
Jednocześnie jednak NSA jasno stwierdził, że:
organy podatkowe mogą opierać się na każdym legalnym dowodzie, w tym na deklaracjach podatkowych składanych przez samą osobę trzecią.
To kluczowe rozróżnienie, które często umyka w praktyce.
Doręczenia pism podatkowych – kiedy są skuteczne mimo błędnego adresu?
Deklaracja PIT jako dowód w postępowaniu podatkowym
Z perspektywy praktyki kancelarii podatkowej i restrukturyzacyjnej oznacza to, że:
- adres wskazany w PIT nie jest neutralny,
- może być uznany za adres zamieszkania w innym postępowaniu,
- skuteczne doręczenie na taki adres zamyka drogę do wznowienia postępowania.
Brak winy? NSA: odpowiedzialność wynika z własnych działań
Dlaczego wznowienie postępowania nie było możliwe?
NSA jednoznacznie wskazał, że:
- brak udziału strony w postępowaniu nie był niezawiniony,
- wynikał z konsekwentnego podawania nieaktualnych danych,
- co wyklucza zastosowanie art. 240 § 1 pkt 4 Ordynacji podatkowej.
Dla członków zarządu to bardzo istotny sygnał ostrzegawczy.
Znaczenie wyroku dla restrukturyzacji i upadłości
Dlaczego ten wyrok jest ważny z punktu widzenia doradcy restrukturyzacyjnego?
W praktyce restrukturyzacyjnej wyrok NSA III FSK 1015/24 pokazuje, że:
- błędy formalne mogą przesądzić o osobistej odpowiedzialności,
- brak reakcji na etapie kryzysu spółki zwiększa ryzyko,
- właściwe przygotowanie dokumentów i danych ma kluczowe znaczenie,
- ochrona członka zarządu zaczyna się zanim organ wyda decyzję.
Jak ograniczyć ryzyko odpowiedzialności podatkowej członka zarządu?
Rekomendacje kancelarii radcy prawnego i doradcy restrukturyzacyjnego
Z perspektywy praktyki kancelarii:
- należy ujednolicić dane adresowe we wszystkich dokumentach,
- reagować na pierwsze sygnały problemów płynnościowych,
- rozważyć restrukturyzację lub upadłość we właściwym czasie,
- nie bagatelizować korespondencji podatkowej i „drobnych formalności”.
Podsumowanie – jeden adres może zdecydować o odpowiedzialności osobistej
Wyrok NSA III FSK 1015/24 pokazuje jasno:
członek zarządu nie przegrywa przez przepisy, lecz przez brak spójnej strategii prawnej. Nawet bez formalnego obowiązku aktualizacji danych, konsekwentne podawanie nieaktualnego adresu może skutkować skutecznym doręczeniem decyzji i odpowiedzialnością finansową.
Jeżeli jesteś członkiem zarządu, byłym menedżerem albo przedsiębiorcą w kryzysie finansowym i obawiasz się odpowiedzialności osobistej za długi spółki – warto zareagować zanim zrobi to organ podatkowy.
Jako radca prawny i doradca restrukturyzacyjny pomagam ocenić ryzyko, zaplanować restrukturyzację i skutecznie chronić interesy zarządu.
