Europejskie orzecznictwo wkracza do polskiej praktyki – i zmienia sposób, w jaki sądy oraz organy skarbowe patrzą na odpowiedzialność menedżerów spółek. Dwa przełomowe wyroki Trybunału Sprawiedliwości UE z 2025 roku – w sprawach C-277/24 (Adjak) i C-278/24 (Genzyński) – otwierają drogę do bardziej sprawiedliwego traktowania członków zarządu w sporach dotyczących zaległości podatkowych.
1. Dlaczego te wyroki są tak ważne?
Dotychczasowa praktyka polskich organów podatkowych i sądów administracyjnych od lat była wyjątkowo surowa wobec członków zarządów spółek kapitałowych.
Na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej byli oni pociągani do osobistej, solidarnej odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki w sytuacji, gdy egzekucja wobec niej okazała się bezskuteczna.
Wystarczyło stwierdzić, że zarząd nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości „we właściwym czasie” – a przesłanki wyłączenia tej odpowiedzialności interpretowano niezwykle restrykcyjnie.
W praktyce oznaczało to, że menedżerowie odpowiadali finansowo nawet wtedy, gdy obiektywnie działali z należytą starannością, próbowali restrukturyzować spółkę lub nie mieli dostępu do informacji o jej rzeczywistym zadłużeniu.
2. Interwencja Trybunału Sprawiedliwości UE
W lutym i kwietniu 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości UE rozpoznał dwa pytania prejudycjalne skierowane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu.
W obu przypadkach chodziło o to, czy polskie przepisy – uniemożliwiające byłym członkom zarządu skuteczne kwestionowanie istnienia lub wysokości zobowiązania podatkowego – są zgodne z unijnym prawem.
W wyroku z 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 (Adjak) Trybunał uznał, że takie ograniczenie narusza prawo do obrony wynikające z art. 47 Karty Praw Podstawowych oraz zasadę proporcjonalności.
Były członek zarządu musi mieć możliwość zakwestionowania podstawy swojej odpowiedzialności, czyli decyzji określającej zobowiązanie podatkowe spółki.
Z kolei w wyroku z 30 kwietnia 2025 r. w sprawie C-278/24 (Genzyński) TSUE doprecyzował, że członek zarządu może powoływać się na brak winy w niezłożeniu wniosku o upadłość, nawet jeżeli spółka miała tylko jednego wierzyciela – np. organ podatkowy.
Trybunał wskazał, że automatyczne przypisywanie winy bez analizy faktycznych okoliczności narusza zasadę równości i pewności prawa.
3. Konsekwencje dla polskiego systemu
Wyroki TSUE mają charakter przełomowy.
Po pierwsze – nakazują zapewnienie członkowi zarządu realnego prawa do obrony w toku postępowania.
Po drugie – wymuszają nową wykładnię przesłanki „braku winy” w niezłożeniu wniosku o upadłość lub restrukturyzację.
To istotna zmiana w kontekście Prawa upadłościowego, które nakazuje zgłoszenie wniosku o upadłość w ciągu 30 dni od powstania stanu niewypłacalności.
Od tej pory organy i sądy będą musiały brać pod uwagę, czy członek zarządu podejmował działania restrukturyzacyjne zgodne z Prawem restrukturyzacyjnym, a więc czy dążył do ochrony wierzycieli poprzez próbę uzdrowienia przedsiębiorstwa.
4. Nowa definicja należytej staranności
Trybunał podkreślił, że przesłanka „braku winy” nie może być interpretowana abstrakcyjnie.
Nie wystarczy stwierdzenie, że wniosek o upadłość nie został złożony w terminie – trzeba zbadać, czy zarząd działał racjonalnie, w oparciu o dostępne dane i w interesie spółki oraz jej wierzycieli.
Na tym tle ogromnego znaczenia nabiera dokumentowanie działań zarządu:
- analiz finansowych,
- opinii doradców restrukturyzacyjnych,
- uchwał dokumentujących podjęcie decyzji o restrukturyzacji lub sprzedaży majątku.
Tego rodzaju dowody mogą przesądzić o uznaniu, że zarząd dochował należytej staranności i nie ponosi winy w rozumieniu art. 116 Ordynacji podatkowej.
5. Wpływ na praktykę procesową i doradczą
Dla kancelarii reprezentujących członków zarządu w postępowaniach podatkowych, upadłościowych i sądowych, nowe orzecznictwo oznacza rozszerzenie możliwości obrony.
W procesie cywilnym i administracyjnym należy przedstawiać pełny materiał dowodowy dotyczący decyzji i działań zarządu.
Z kolei w strategii doradczej istotne będzie:
- łączenie argumentacji opartej na prawie unijnym z przepisami krajowymi,
- powoływanie się na orzeczenia TSUE jako na źródło standardu rzetelnego postępowania,
- oraz w razie potrzeby – wnioskowanie o zawieszenie postępowania krajowego do czasu wyjaśnienia zgodności przepisów z prawem UE.
6. Ochrona zarządu a prawo restrukturyzacyjne
Warto podkreślić, że zgodnie z art. 9b Prawa upadłościowego oraz art. 11 Prawa restrukturyzacyjnego, sąd ma obowiązek w pierwszej kolejności rozpoznać wniosek restrukturyzacyjny, a dopiero potem upadłościowy.
Działanie zarządu w tym kierunku jest więc nie tylko zgodne z prawem, ale może stanowić dowód braku winy w kontekście art. 116 O.p.
Nowe orzecznictwo TSUE potwierdza tę linię – menedżer, który w odpowiednim momencie podejmuje próbę ratowania przedsiębiorstwa, powinien być chroniony przed sankcją osobistej odpowiedzialności.
7. Pierwsze reakcje polskich sądów
Choć od wydania wyroków minęło zaledwie kilka miesięcy, już pojawiają się pierwsze orzeczenia WSA, w których sądy powołują się na Adjak i Genzyńskiego.
Podkreślają one konieczność ponownego badania przesłanki winy oraz umożliwienia stronie czynnej obrony w zakresie istnienia zobowiązania podatkowego.
To sygnał, że zmiana praktyki – choć stopniowa – staje się faktem.
8. Co powinni zrobić członkowie zarządu i doradcy?
- Analizować bieżącą kondycję finansową spółki i dokumentować decyzje zarządu.
- W razie zagrożenia niewypłacalnością – niezwłocznie rozważyć wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego.
- Zabezpieczyć dowody staranności (protokoły, uchwały, opinie).
- Korzystać z pomocy profesjonalnych pełnomocników, którzy uwzględniają argumentację unijną i krajową.
- Nie czekać z reakcją – odpowiedzialność podatkowa przedawnia się po 5 latach, ale decyzje zapadają często tuż przed tym terminem.
9. Nowy rozdział w relacjach między fiskusem a zarządami
Wyroki TSUE z 2025 r. stanowią punkt zwrotny w ochronie praw członków zarządu.
Po latach jednokierunkowej praktyki, w której fiskus miał niemal nieograniczoną przewagę, pojawia się równowaga między interesem publicznym a prawem do obrony jednostki.
To również ważny sygnał dla sądów – obowiązek wykładni zgodnej z prawem UE oznacza, że orzeczenia Trybunału mają pierwszeństwo przed utrwaloną praktyką krajową.
10. Podsumowanie i wnioski dla praktyki
Odpowiedzialność członków zarządu za długi podatkowe nie znika – ale przestaje być automatyczna.
Trybunał wprowadza standard, w którym menedżer oceniany jest przez pryzmat swoich realnych działań, a nie formalnych terminów.
Dla kancelarii obsługujących spółki to moment, by wzmocnić procedury compliance, doradztwo w zakresie zarządzania kryzysowego i dokumentowania decyzji zarządu.
Profesjonalna pomoc w sprawach odpowiedzialności członków zarządu
Jeżeli Twoja spółka znajduje się w trudnej sytuacji finansowej, a organy podatkowe prowadzą postępowanie wobec zarządu – skontaktuj się ze mną.
W ramach swojej praktyki oferuje kompleksowe wsparcie i reprezentację w zakresie prawa restrukturyzacyjnego, upadłościowego, w tym reprezentację w postępowaniach dotyczących odpowiedzialności osobistej członków zarządu.
Skontaktuj się ze mną już dziś – razem opracujemy skuteczną strategię ochrony Twoich interesów.
