Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 30 kwietnia 2025 r. w sprawie C-278/24 ma istotne znaczenie dla praktyki doradczej w obszarze upadłości i restrukturyzacji. Trybunał jednoznacznie stwierdził, że posiadanie jednego wierzyciela – nawet Skarbu Państwa – nie zwalnia zarządu z obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, jeśli chce on skutecznie powołać się na przesłanki egzoneracyjne i uniknąć osobistej odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki.
Odpowiedzialność zarządu a obowiązek upadłościowy
Zgodnie z przepisami Ordynacji Podatkowej, członkowie zarządu spółek kapitałowych mogą ponosić solidarną odpowiedzialność za zaległości podatkowe (np. z tytułu VAT), jeżeli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna.
Jednym z warunków uwolnienia się od tej odpowiedzialności jest złożenie wniosku o upadłość we właściwym czasie lub wykazanie, że niezłożenie wniosku nastąpiło bez winy członka zarządu.
W praktyce pojawiały się jednak wątpliwości – czy taki obowiązek istnieje również wtedy, gdy spółka ma tylko jednego wierzyciela, np. organ podatkowy.
Teza TSUE: Jeden wierzyciel nie oznacza braku obowiązku działania
Trybunał w wyroku C-278/24 wskazał jednoznacznie, że z punktu widzenia odpowiedzialności zarządu znaczenie ma samo złożenie wniosku o upadłość, niezależnie od tego, czy sąd go uwzględni.
Zatem argument, że „wniosek byłby oddalony, bo spółka miała jednego wierzyciela”, nie usprawiedliwia bierności zarządu.
Trybunał podkreślił, że takie zaniechanie prowadziłoby do:
- naruszenia zasady równego traktowania wierzycieli,
- oraz osłabienia skuteczności unijnego systemu poboru podatku VAT.
Brak winy – ale tylko w wyjątkowych sytuacjach
TSUE nie wykluczył możliwości powoływania się przez członka zarządu na brak winy w niezłożeniu wniosku o upadłość, jednak zaznaczył, że:
- liczba wierzycieli nie może stanowić samodzielnej podstawy obrony,
- brak winy musi być udowodniony konkretnymi faktami,
- okoliczności sprawy muszą być oceniane indywidualnie i obiektywnie.
Przykładowe sytuacje, w których brak winy może być uzasadniony:
- niewypłacalność powstała po rezygnacji z funkcji,
- zarząd działał w oparciu o wiarygodne dane ekonomiczne,
- istniały przeszkody prawne lub faktyczne uniemożliwiające złożenie wniosku.
Znaczenie wyroku dla doradców i zarządów spółek
Wyrok TSUE ma bezpośrednie konsekwencje praktyczne.
Dla doradców restrukturyzacyjnych i pełnomocników oznacza, że:
- brak wielości wierzycieli nie zwalnia z obowiązku złożenia wniosku o upadłość,
- należy dokumentować analizę przesłanek niewypłacalności,
- zaniechanie może skutkować osobistą odpowiedzialnością za zaległości podatkowe.
Zgodnie z art. 10 i 11 Prawa upadłościowego, upadłość ogłasza się wobec dłużnika, który stał się niewypłacalny, przy czym utrata zdolności do regulowania zobowiązań (nawet wobec jednego wierzyciela publicznego) może być wystarczającym sygnałem do podjęcia działania.
Skutki wyroku dla praktyki i postępowań podatkowych
Wyrok TSUE C-278/24 wprowadza nowy standard interpretacyjny:
- organy podatkowe zyskały argument przeciwko tezie, że „jeden wierzyciel to brak obowiązku upadłości”,
- sądy administracyjne będą badały aktywność zarządu, a nie sam wynik postępowania upadłościowego,
- doradcy powinni już na etapie restrukturyzacji rekomendować analizę ryzyka odpowiedzialności podatkowo-składkowej.
Wnioski końcowe
Wyrok TSUE C-278/24 jednoznacznie potwierdza, że:
- posiadanie jednego wierzyciela nie zwalnia zarządu z obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości,
- przesłanka egzoneracyjna wymaga realnego działania, a nie jedynie oceny bezcelowości,
- zarząd musi wykazać należytą staranność i aktywność, jeśli chce uniknąć osobistej odpowiedzialności.
Dla praktyki doradczej oznacza to konieczność ścisłego powiązania analizy finansowej spółki z oceną prawną przesłanek niewypłacalności – ponieważ bierność zarządu dziś może skutkować osobistym długiem jutro.
